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Novo modelo de crédito e mecanismos como o split payment deslocam o risco tributário para além da empresa e exigem maior governança ao longo da cadeia produtiva 

A reforma tributária brasileira promove uma mudança estrutural que vai além da revisão de alíquotas e da simplificação de tributos. Com a implementação do modelo de não cumulatividade com crédito financeiro amplo, previsto na Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentado pela Lei Complementar 214/2025, a cadeia de fornecedores passa a exercer papel determinante na apuração da carga tributária efetiva das empresas. 

No novo sistema, o direito ao crédito deixa de ser um mecanismo automático e passa a ficar condicionado ao efetivo recolhimento do tributo na etapa anterior da operação. A alteração rompe com a lógica tradicional do sistema tributário brasileiro e introduz um novo vetor de risco para as empresas. 

Até então, no regime não cumulativo de tributos como PIS, Cofins, ICMS e IPI, a principal preocupação do contribuinte estava relacionada à idoneidade formal da operação. A verificação se concentrava na existência do fornecedor, na regularidade cadastral e na correção da documentação fiscal. 

Com a reforma, essa diligência se mostra insuficiente. A adimplência tributária do fornecedor passa a influenciar diretamente a manutenção do crédito, o que transfere parte do risco fiscal para o adquirente da mercadoria ou do serviço. 

“A reforma altera o eixo da responsabilidade tributária ao vincular o aproveitamento do crédito ao efetivo recolhimento do imposto na etapa anterior, o que expõe o comprador ao risco de inadimplência do fornecedor”, afirma Fernanda Ferreira, advogada e sócia da área tributária do b/luz. 

Na prática, falhas de compliance ao longo da cadeia podem resultar em glosas de crédito, aumento indireto da carga tributária e perda de previsibilidade financeira. A escolha do fornecedordeixa de ser apenas uma decisão operacional e passa a impactar diretamente a margem das empresas. 

Historicamente, a cadeia produtiva influenciava fatores como logística, custo, prazo e qualidade. Com a nova sistemática, passa a interferir também na segurança do crédito tributário e no nível de risco fiscal assumido pelo negócio. 

Outro ponto sensível da reforma é a adoção do split payment, mecanismo que permite a retenção automática do tributo no momento da liquidação financeira da operação. Embora voltado ao fortalecimento da arrecadação, o modelo gera impactos relevantes sobre o fluxo de caixa das empresas. 

“O split payment antecipa financeiramente um imposto que não compõe a receita da empresa, afetando diretamente o capital de giro, especialmente em cadeias longas, operações de alto giro e margens mais estreitas”, explica Marcelo Saciotto, advogado e sócio da área tributária do b/luz. 

Nesse contexto, o crédito tributário deixa de ser apenas um instrumento fiscal compensável e passa a ter natureza econômica relevante. Ele influencia precificação, planejamento financeiro, valuation e decisões estratégicas de investimento, sobretudo durante o período de transição para o novo sistema. 

Empresas que conseguem estruturar cadeias mais sólidas, com fornecedores financeiramente organizados e sistemas de monitoramento eficientes, tendem a preservar créditos e ganhar competitividade. Já aquelas com cadeias pulverizadas ou baixa maturidade de compliance podem enfrentar aumento de custo e maior exposição fiscal. 

A reforma também reposiciona o planejamento tributário. Incentivos regionais e estruturas societárias perdem espaço para estratégias focadas em governança da cadeia, revisão contratual, cláusulas de responsabilidade tributária e integração de sistemas capazes de acompanhar o recolhimento dos tributos. 

“Fornecedores deixam de ser apenas parceiros comerciais e passam a representar potenciais fontes de risco fiscal. A governança da cadeia se torna um elemento central de proteção de margem e de previsibilidade tributária”, destaca Fernanda Ferreira. 

Ao reconhecer a cadeia produtiva como variável relevante da tributação, a reforma abandona a lógica da empresa isolada e consolida um modelo que premia coordenação, transparência e maturidade sistêmica. A eficiência tributária passa a depender, cada vez mais, da capacidade das empresas de mapear, monitorar e gerir riscos distribuídos ao longo de toda a cadeia. 

Nova lógica de tributação para serviços financeiros pode alterar enquadramento fiscal, fluxo de caixa e governança de empresas que cresceram sob estrutura tecnológica 

A reforma tributária começa a produzir efeitos que vão além da discussão sobre alíquotas e arrecadação. Para o ecossistema de fintechs, as mudanças trazidas pela Emenda Constitucional 132/2023 e pela Lei Complementar 214/2025 impõem uma revisão profunda do modelo de negócios, do enquadramento das atividades e das práticas de compliance ao longo de toda a cadeia de pagamentos. 

O ponto de partida dessa transformação está na classificação da atividade exercida. Dependendo da natureza da operação, fintechs que hoje se posicionam como empresas de tecnologia podem passar a ser tratadas, para fins tributários, como prestadoras de serviços financeiros, sujeitas a um regime específico de apuração e recolhimento de tributos. 

Essa reclassificação tem impacto direto sobre a base de cálculo, a forma de tributação e o direito ao crédito. Modelos que até então operavam sob a regra de apuração dos tributos aplicável às empresas prestadoras de serviços em geral podem enfrentar uma sistemática completamente distinta, com tributação sobre margem ou receita financeira e regras de creditamento mais restritivas. 

Segundo Fernanda Ferreira, advogada e sócia da área tributária do b/luz, o risco maior não está necessariamente no aumento da carga tributária, mas em um enquadramento equivocado. “A reforma exige que as fintechs entendam exatamente qual atividade exercem. Classificar errado pode custar mais do que a própria alíquota, porque afeta toda a estrutura de apuração e compliance”, afirma. 

A mudança também representa uma ruptura operacional para empresas que nasceram com DNA tecnológico e estrutura fiscal mais enxuta do que instituições financeiras tradicionais. A adoção de um regime próprio para serviços financeiros tende a exigir processos internos mais robustos, controles mais rígidos e maior integração entre áreas jurídica, fiscal e operacional. 

Outros dois pontos sensíveis da nova legislação são como se dará a regulamentação sobre a forma de registro consolidado das operações, que são volumosas neste tipo de operação,  e a vinculação do direito ao crédito ao efetivo recolhimento do tributo pelo fornecedor. Na prática, isso transfere parte do risco fiscal da cadeia para as fintechs, que passam a depender da regularidade dos demais participantes para usufruir dos créditos tributários. 

“Esse mecanismo cria uma nova camada de governança”, explica Marcelo Saciotto, advogado e sócio do b/luz. “Empresas que operam com milhares de estabelecimentos, parceiros ou clientes precisarão monitorar a regularidade fiscal da cadeia, o que aumenta o custo operacional e exige sistemas de controle mais sofisticados.” 

A Lei Complementar 214/2025 também introduz mudanças relevantes no funcionamento dos arranjos de pagamento, especialmente por meio do artigo 218, que trata do aproveitamento de créditos pelos participantes da cadeia. A regra prevê que o crédito só poderá ser utilizado se houver comprovação do efetivo recolhimento do tributo. 

Do ponto de vista econômico, a medida pode reduzir distorções históricas e até mitigar situações de bitributação entre credenciadoras, subcredenciadoras, bandeiras e emissores. Em contrapartida, impõe um alto nível de rastreabilidade e controle das operações. 

“Existe um ganho estrutural potencial na cadeia de pagamentos, mas ele só se materializa para quem tiver governança robusta”, destaca Saciotto. “A reforma cria racionalidade, mas condiciona esse benefício a um padrão elevado de compliance.” 

As alterações também impactam diretamente o fluxo de caixa das fintechs. A adoção do split payment pode mudar o momento de disponibilidade dos recursos, afetando modelos baseados em antecipação de recebíveis e operações com margens reduzidas e alto volume transacional. 

Nesse cenário, estratégias que fizeram sentido nos últimos anos podem precisar ser revistas. A fronteira entre atividade tecnológica e atividade financeira se torna mais estreita, reduzindo a vantagem estrutural que sustentou parte do crescimento do modelo fintech no país. 

Para Fernanda Ferreira, esse é um ponto ainda pouco explorado no debate público. “A imprensa tem focado na alíquota, mas o verdadeiro impacto está na reorganização do negócio. A reforma pode aproximar fintechs do regime aplicado aos bancos, o que muda completamente a lógica competitiva do setor”, avalia. 

Diante desse novo ambiente, o planejamento tributário passa a envolver decisões estruturais, como revisão de contratos, reclassificação de atividades, segregação societária entre braços tecnológico e financeiro e simulações detalhadas de impacto no caixa e na cadeia de crédito. 

“O maior risco não é pagar mais imposto, mas estruturar errado. A reforma exige leitura estratégica, porque ela redefine não só a tributação, mas o próprio desenho do modelo de negócios das fintechs”, conclui Fernanda.