Nova lógica de tributação para serviços financeiros pode alterar enquadramento fiscal, fluxo de caixa e governança de empresas que cresceram sob estrutura tecnológica
A reforma tributária começa a produzir efeitos que vão além da discussão sobre alíquotas e arrecadação. Para o ecossistema de fintechs, as mudanças trazidas pela Emenda Constitucional 132/2023 e pela Lei Complementar 214/2025 impõem uma revisão profunda do modelo de negócios, do enquadramento das atividades e das práticas de compliance ao longo de toda a cadeia de pagamentos.
O ponto de partida dessa transformação está na classificação da atividade exercida. Dependendo da natureza da operação, fintechs que hoje se posicionam como empresas de tecnologia podem passar a ser tratadas, para fins tributários, como prestadoras de serviços financeiros, sujeitas a um regime específico de apuração e recolhimento de tributos.
Essa reclassificação tem impacto direto sobre a base de cálculo, a forma de tributação e o direito ao crédito. Modelos que até então operavam sob a regra de apuração dos tributos aplicável às empresas prestadoras de serviços em geral podem enfrentar uma sistemática completamente distinta, com tributação sobre margem ou receita financeira e regras de creditamento mais restritivas.
Segundo Fernanda Ferreira, advogada e sócia da área tributária do b/luz, o risco maior não está necessariamente no aumento da carga tributária, mas em um enquadramento equivocado. “A reforma exige que as fintechs entendam exatamente qual atividade exercem. Classificar errado pode custar mais do que a própria alíquota, porque afeta toda a estrutura de apuração e compliance”, afirma.
A mudança também representa uma ruptura operacional para empresas que nasceram com DNA tecnológico e estrutura fiscal mais enxuta do que instituições financeiras tradicionais. A adoção de um regime próprio para serviços financeiros tende a exigir processos internos mais robustos, controles mais rígidos e maior integração entre áreas jurídica, fiscal e operacional.
Outros dois pontos sensíveis da nova legislação são como se dará a regulamentação sobre a forma de registro consolidado das operações, que são volumosas neste tipo de operação, e a vinculação do direito ao crédito ao efetivo recolhimento do tributo pelo fornecedor. Na prática, isso transfere parte do risco fiscal da cadeia para as fintechs, que passam a depender da regularidade dos demais participantes para usufruir dos créditos tributários.
“Esse mecanismo cria uma nova camada de governança”, explica Marcelo Saciotto, advogado e sócio do b/luz. “Empresas que operam com milhares de estabelecimentos, parceiros ou clientes precisarão monitorar a regularidade fiscal da cadeia, o que aumenta o custo operacional e exige sistemas de controle mais sofisticados.”
A Lei Complementar 214/2025 também introduz mudanças relevantes no funcionamento dos arranjos de pagamento, especialmente por meio do artigo 218, que trata do aproveitamento de créditos pelos participantes da cadeia. A regra prevê que o crédito só poderá ser utilizado se houver comprovação do efetivo recolhimento do tributo.
Do ponto de vista econômico, a medida pode reduzir distorções históricas e até mitigar situações de bitributação entre credenciadoras, subcredenciadoras, bandeiras e emissores. Em contrapartida, impõe um alto nível de rastreabilidade e controle das operações.
“Existe um ganho estrutural potencial na cadeia de pagamentos, mas ele só se materializa para quem tiver governança robusta”, destaca Saciotto. “A reforma cria racionalidade, mas condiciona esse benefício a um padrão elevado de compliance.”
As alterações também impactam diretamente o fluxo de caixa das fintechs. A adoção do split payment pode mudar o momento de disponibilidade dos recursos, afetando modelos baseados em antecipação de recebíveis e operações com margens reduzidas e alto volume transacional.
Nesse cenário, estratégias que fizeram sentido nos últimos anos podem precisar ser revistas. A fronteira entre atividade tecnológica e atividade financeira se torna mais estreita, reduzindo a vantagem estrutural que sustentou parte do crescimento do modelo fintech no país.
Para Fernanda Ferreira, esse é um ponto ainda pouco explorado no debate público. “A imprensa tem focado na alíquota, mas o verdadeiro impacto está na reorganização do negócio. A reforma pode aproximar fintechs do regime aplicado aos bancos, o que muda completamente a lógica competitiva do setor”, avalia.
Diante desse novo ambiente, o planejamento tributário passa a envolver decisões estruturais, como revisão de contratos, reclassificação de atividades, segregação societária entre braços tecnológico e financeiro e simulações detalhadas de impacto no caixa e na cadeia de crédito.
“O maior risco não é pagar mais imposto, mas estruturar errado. A reforma exige leitura estratégica, porque ela redefine não só a tributação, mas o próprio desenho do modelo de negócios das fintechs”, conclui Fernanda.
